W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej zarząd może przyznawać prezesowi zarządu dwa uprawnienia:

• prawo do decydującego głosu przy równości głosów podczas podejmowania uchwały,
• prawo do kierowania pracami zarządu.

W braku tych postanowień wszyscy członkowie zarządu są sobie całkowicie równi i nie mają w zasadzie prawa wydawania sobie wzajem poleceń służbowych z racji pełnienia funkcji w zarządzie - i to bez względu na to jaki faktyczny podział merytoryczny został w ramach zarządu dokonany.

Jedynie przy przejęciu odpowiedzialności zewnętrznej - np. za pełnienie obowiązków płatnika PIT czy za wykonanie obowiązków z zakresu rachunkowości - członek zarządu posiadający dodatkowe obowiązku ma faktycznie i dodatkowe uprawnienia, gdyż nie można narzucić mu uchwałą zarządu skutecznie obowiazku wykonania czynności powodującej jego odpowiedzialność osobistą.

Podkreślenia wymaga fakt, że poza sferą wyraźnie określoną w Kodeksie spółek handlowych, statucie spółki (umowie spółki) czy regulaminie zarządu, czlonek zarządu nie musi przyjmować wiążących poleceń z zewnątrz, w tym poleceń od czlonków Rady Nadzorczej czy od udziałowców (akcjonariuszy). Ma jedynie obowiązek realizować uchwały organów spółki, ważnie podjęte, stosownie do kompetencji tego organu. Biorąc jednak pod uwagę dużą swobodą, jaką musi cieszyć się zarząd w sprawach bieżących można stwierdzić, iż wydawanie bieżących polceń członkowi zarządu jest w Polsce wykluczone. Można jedynie członka zarządu odwołać, albo tez nałożyć na niego dodatkowe ograniczenia w kontrakcie menadżerskich czy w umowie podobnej.

Autor: Artur M. Brzeziński

e-Porady – czytaj za darmo!

Odpowiedzi redakcji PIT.pl na pytania podatkowe użytkowników: