Zatrudnienie

Klauzula poufności

Co do zasady, pracownik jest zobowiązany zgodnie z Kodeksem pracy m.in. dbać o dobro zakładu pracy, chronić jego mienie oraz zachować w tajemnicy informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Menadżer, który nie świadczy swoich usług na podstawie umowy o pracę wywodzi obowiązek zachowania poufności wyłącznie z kontraktu menadżerskiego, chyba że pełni jednocześnie funkcję w zarządzie czy innym organie jednostki (w takich wypadkach stosować należy również ustawowe zakazu konkurencji i działania na szkodę jednostki).

Nakaz – umowny czy ustawowy - zachowania poufności należy rozpatrywać łącznie z ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z tą ustawą czynem nieuczciwej konkurencji jest przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa albo ich nabycie od osoby nieuprawnionej, jeżeli zagraża lub narusza interes przedsiębiorcy. Zasada ta dotyczy również pracowników – aż do trzech lat od ustania stosunku pracy, chyba że umowa z pracownikiem stanowi inaczej (umowa o zakazie konkurencji) albo ustał stan tajemnicy.

W tej ustawie przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności.

Mamy obowiązek zachowania w tajemnicy informacji mających wartość gospodarczą (których ujawnienie mogłoby skutkować szkodą):

  • zwykłych (ogólne zasady dbałości, należyta staranność wymagana w umowie zlecenia czy podobnej), 
  • skonkretyzowanych w ustawie o przeciwdziałaniu nieuczciwej konkurencji, które pracodawca chroni (nieuczciwa konkurencja), 
  • szczególnie ważnych, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (ustawy szczególne, np. kodeks spółek handlowych);
  • inne (wyraźnie wskazane w umowie o zarządzanie).

Warto zauważyć, że menadżer może stykać się z informacjami nie chronionymi przez jednostkę, a bardzo ważnymi, i nie mieć świadomości tego, że powinien zachować je w tajemnicy, bo styka się z nimi okazjonalnie, bo nie zajmuje się danym zakresie działalności przedsiębiorstwa i nie potrafi tego ocenić itp. Te okoliczności mogą wyłączyć lub ograniczyć odpowiedzialność menadżera.

Warto zwrócić uwagę na fakt, że klauzula poufności zobowiązuje do zachowania poufności w stosunku do tego, co menadżer dowiedział się po podjęciu zarządzania w jednostce. Powinien zatem korzystać przez określony okres z informacji, które posiadał niejako na wejściu do jednostki. Wystarczy jednak zawrzeć w umowie postanowienie, w myśl którego zakaz nie będzie dotyczyć informacji stanowiących doświadczenie zawodowe menadżera, aby mógł w zasadzie dowolnie wykorzystywać informacje pozyskane w poprzedniej jednostce, jeżeli tylko nie ujawni, z jakiej jednostki pochodzi (statystyczne wykorzystanie informacji).

Warto, aby klauzula poufności wyraźnie wskazywała, których informacji dotyczy, które są wyłączone z zakresu jej oddziaływania. Warto również ustalić karę umowną za naruszenie zakazu konkurencji, gdyż dowodzenie szkody może czasem być utrudnione (może wystąpić jedynie trudno mierzalna szkoda wizerunkowa).

Klauzula co do zasady powinna wyłączać informacje, które:

  • zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia klauzuli poufności;
  • są znane stronie z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy oraz bez naruszenia klauzuli poufności;
  • mogą być podane do publicznej wiadomości na podstawie pisemnej zgody stron umowy;
  • powinny być ujawnione przez jednostkę zgodnie z prawem, regulacjami lub wymaganiami każdego organu, do których zaleceń jednostka obowiązana jest się stosować.

Klauzuli poufności często towarzyszy jej obowiązek zwrotu dokumentów związanych z działalnością jednostki oraz obowiązek kasowania plików związanych z jednostką na prywatnych nośnikach danych.

Autor: Artur M. Brzeziński

e-Porady — czytaj za darmo!

Odpowiedzi redakcji PIT.pl na pytania podatkowe użytkowników:

Klauzula o zakazie konkurencji2016-08-18 23:26:20

Rozwiązałem umowę z kontrahentem. Na jakiej podstawie mam roczny zakaz konkurencji? Przy czym kontrahent wycofał się dobrowolnie z pewnego obszaru. Czy w takim przypadku w stosunku do tego miejsca też obowiązuje mnie zakaz konkurencji? Do uzasadnienia potrzebuję podstawy prawnej.

Odpowiedź

Umowa zlecenie a klauzula o zakazie konkurencji2015-11-03 15:41:06

Mam podpisaną roczną umowę zlecenia z firmą, na rzecz której świadczę usługi u klienta. W umowie jest zapis o zakazie konkurencji. Firma, z którą podpisałam umowę, próbuje wymusić na mnie zgodę na zmianę warunków umowy, które byłyby dla mnie niekorzystne,...

Odpowiedź

Czy członek zarządu spółki z o.o. może wystawiać faktury za zarządzanie2011-02-25 16:44:21

Czy członek zarządu może zarządzać Spółką z o.o. w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i wystawiać za zarządzanie faktury?

Odpowiedź