Spółka z o.o.

Jak zlikwidować

Rozwiązanie spółki powodują:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • inne przyczyny przewidziane prawem.

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:

  • nie zawarto umowy spółki,
  • określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
  • umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
  • wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
  • na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
  • na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub inny organ.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić:

  • otwarcie likwidacji,
  • nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
  • sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

Do zgłoszenia tego należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego artykułu stanowią inaczej.

Likwidatorzy:

  • sporządzają bilans otwarcia likwidacji; bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej),
  • zgłaszają się do sądu rejestrowego (KRS),
  • powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe,
  • powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne); nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku; nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników,

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie  W granicach swoich kompetencji, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Wspólnicy, którzy po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa wyżej, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Autor: Artur M. Brzeziński

e-Porady — czytaj za darmo!

Odpowiedzi redakcji PIT.pl na pytania podatkowe użytkowników:

Likwidacja spółki z o.o.2012-08-13 11:56:45

Od 2001 roku prowadzę spółkę z o.o. Z powodu choroby chcę ją zlikwidować. Jakie czynności trzeba wykonać, od czego zacząć? Czy księgowy z tym sobie poradzi, czy może lepiej zaangażować w to prawnika? Spółka posiada nieruchomość. Jestem jej wierzycielem. Czy...

Odpowiedź

Wypłata z konta firmowego przez właściciela spółki z o.o.2013-05-24 09:32:10

Mam pytanie odnośnie korzystania z karty do konta firmowego przez właściciela sp. z o.o. Czy może on wypłacać środki pieniężne z bankomatu? Czy takie wydatki powinny być kontrolowane? Jeżeli tak to w jaki sposób?

Odpowiedź

Sprzedaż udziałów2010-08-26 08:40:49

Spółka z o.o. zmieniła właścicieli poprzez sprzedaż udziałów. Nabywcą 100% udziałów jest osoba fizyczna, między innymi Prezes Spółki jako główny udziałowiec (Zarząd Spółki w jednej osobie) również dokonał transakcji sprzedaży. Jakie obowiązki zgłaszania zmian w KRS i podatkowe ciążą na...

Odpowiedź